segunda-feira, 25 de julho de 2016
Uma coalizão poderosa de diretores-presidentes e de grandes gestoras de ativos lançou uma campanha para defender uma série de práticas de governança corporativa, como evitar duas classes de ações e a substituição de diretores ineficientes, em busca de melhorar a administração das empresas americanas de capital aberto.
Os princípios de governança, divulgados ontem, têm o apoio dos líderes da Berkshire Hathaway Inc., J.P. Morgan Chase & Co., General Electric Co., General Motors Co. e Verizon Communications Inc. Gestoras de recursos, incluindo algumas das maiores do mundo — BlackRock Inc., Vanguard Group Inc. e State Street Global Advisors —, assim como a ativista ValueAct Capital Management Ltd., também integram a coalizão.
“Esses princípios não têm a intenção de ser a favor ou contra ativistas, consultores que orientam acionistas em votações ou grupos com interesses especiais”, afirmou a coalizão em carta assinada pelas 12 empresas participantes. “A boa governança deve ser mais que apenas uma frase de efeito ou modismo.”
A ascensão dos acionistas ativistas nos últimos anos intensificou o debate nos mercados e nos conselhos das companhias sobre o papel que os investidores deveriam ter nas empresas de capital aberto e como os conselhos deveriam atuar. Investidores ativistas têm colocado a mira em algumas das maiores empresas dos Estados Unidos — incluindo algumas das que apoiam os princípios de governança, como a GE e a GM.
Um acionista ativista veterano que não faz parte da coalizão elogiou a iniciativa. “Esses princípios são música para nossos ouvidos”, disse Nelson Peltz, sócio fundador do Trian Fund Management LP, que tem investimentos na GE. “Uma governança corporativa sólida pode levar a um maior crescimento de longo prazo e melhor desempenho das empresas de capital aberto.”
A iniciativa nasceu de uma série de reuniões iniciada há cerca de um ano pelo diretor-presidente do J.P. Morgan, James Dimon, com a ajuda de Warren Buffett, da Berkshire Hathaway. Jeffrey Immelt, da GE, Mary Barra, da GM, e Lowell McAdam, da Verizon, se envolveram depois, disse um porta-voz do J.P. Morgan.
O objetivo “é orientar as melhores práticas de governança em empresas de todos os tamanhos, não apenas nas maiores — onde elas são mais comuns hoje”, diz Glenn H. Booraem, tesoureiro do fundo da Vanguard, que lida com questões de governança para ações americanas. Conseguir o apoio de líderes de grandes empresas “traz um peso adicional por trás dessas ideias”, disse ele.
A coalizão de empresas e investidores passou longe, contudo, de certas questões controversas, como a divisão dos cargos de presidente do conselho e diretor-presidente. (Os princípios sugeriram que diretores independentes decidam pela combinação ou não dos dois cargos principais.) Eles também não se posicionaram sobre o período de gestão dos diretores do conselho. Mas abordaram algumas práticas que podem gerar polêmica, como a de ter duas classes de ações.
As duas classes de ações são mais comuns nas empresas controladas pelos fundadores, como a Berkshire Hathaway, de Buffett. Mas investidores há muito se queixam que a existência das duas classes — o que geralmente garante a uma delas um poder de voto maior — limita a capacidade da maioria dos acionistas de realizar mudanças. A oferta pública inicial do Google, em 2004, impulsionou a tendência de empresas de tecnologia adotarem duas classes de ações.
Buffett não foi localizado imediatamente para comentar. (A News Corp., dona do The Wall Street Journal, e sua empresa irmã, a 21st Century Fox, possuem duas classes de ações.)
A lista de “Princípios de Senso Comum na Governança Corporativa” da coalizão também pede aos conselhos para “terem coragem de substituir diretores ineficientes”. A rotatividade é baixa entre os membros dos conselhos de empresas que fazem parte do S&P 500, onde a idade mediana de um diretor era de 63 anos até 31 de outubro, segundo análise feita pelo WSJ. A pesquisa descobriu que em 24% das empresas, a maioria dos conselheiros está no cargo há pelo menos 10 anos.
Deveria haver um processo contínuo de renovação do conselho que incluísse avaliações regulares e severas dos seus membros para assegurar que suas habilidades “continuam suficientemente atualizadas e amplas para lidar com as dinâmicas de empresas que mudam rapidamente”, informa o grupo.
A coalizão também recomendou que os conselhos considerem rotações periódicas de presidentes dos comitês e do principal diretor independente. A noção de substituir líderes de comitês após alguns anos “é uma prática que cresce”, diz Booraem.
Um apoio amplo para essas mudanças na governança podem ter um efeito dominó, diz Charles Elson, que dirige o Centro de Governança Corporativa da Faculdade de Administração da Universidade de Delaware e faz parte de conselhos de empresas. Em firmas menores, disse ele, “será mais difícil para os diretores-presidentes se oporem a esses princípios quando diretores-presidentes de empresas importantes e investidores gostam deles.”
Fonte: The Wall Street Journal
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